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科学护水不能光禁渔还得会捞鱼

发布日期:2022-05-10 03:39   来源:未知   阅读:

  久其软件:关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技签署附生效条件的股权转让协议的公告

  证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编号:2017-103 债券代码:128015 债券简称:久其转债 北京久其软件股份有限公司 关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技 签署附生效条件的股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 本次交易属于北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)与控股 股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)之间的关联交易,需获得公司股东大会批准,并且本次交易金额已达到重大资产重组的认定标准,但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)。 本次交易的价格已经具有证券、期货从业资格的资产评估机构银信资产 评估有限公司评估结果为基础确定。 本次交易的资金来源为公司拟发行配股募集资金,本次交易事项作为配 股公开发行方案的一部分,需经中国证监会核准后方可实施。 一、关联交易概述 (一)关联交易主要内容 为进一步深化服务客户的能力,促进业务整合与协同效应,提升公司盈利能力和综合竞争力,公司与控股股东久其科技于2017年11月15日签署了《附生效条件的股权转让协议》,拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的上海移通网络有限公司(以下简称“上海移通”或“标的公司”)49%股权(以下简称“标的资产”)。 (二)关联关系介绍 本次公司拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的标的资产,本次收购完成后,上海移通将成为公司的全资子公司。由于本次交易的交易对方为公司控股股东久其科技,根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。 (三)关联交易的审批情况 本次交易事项已经公司2017年11月15日第六届董事会第十七次(临时) 会议审议通过,关联董事赵福君已回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立董事意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,关联股东久其科技、董泰湘、赵福君需回避相关议案的表决。同时,本次交易需经中国证监会核准公司本次配股发行证券相关事项后方可实施。 (四)重大资产重组不适用情况说明 经公司2017年1月20日第六届董事会第二次(临时)会议以及2017年2 月9日第一次临时股东大会审议通过,公司与久其科技以支付现金方式作价14.4 亿元人民币分别受让上海移通 51%股权和49%股权,其中,公司取得上海移通 51%股权的对价为7.344亿元人民币,前述交易已于2017年3月15日完成股权 资产过户手续及相关工商变更登记工作,详见公司于2017年1月21日、2月10 日及3月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网() 披露的相关公告。 本次公司拟以发行配股募集资金 8 亿元人民币收购久其科技持有的上海移 通49%股权,本次收购完成后,上海移通将成为公司的全资子公司。根据《重组 办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易属于“上市公司在12个月内连续 对同一或者相关资产进行购买”的情形,以其累计数计算后,本次交易达到重大资产重组的认定标准。 根据《重组办法》第二条第三款的规定:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。”此外,参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》,因本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施,故不适用《重组办法》的相关规定。 二、关联方基本情况 (一)基本信息 公司名称 北京久其科技投资有限公司 公司住所 北京市海淀区大慧寺5号 企业类型 其他有限责任公司 法定代表人 董泰湘 注册资本 10,000万元人民币 统一社会信用代码 7XD 成立时间 1997年4月7日 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理(企业依法自主选择经 经营范围 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 久其科技以精品投资和科学投资为理念,围绕高科技领域展开风险投资、股权 投资,并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、资源整合等服务。久其科技 于1999年参与发起设立久其软件,2009年8月久其软件在国内A股实现上市, 2015年,久其科技投资1.78亿元参与公司两次定向增发。目前久其科技共持 有170,133,271股公司股份,持股占比23.94%。在股权投资方面,2010年至今, 主要投资领域及业绩 久其科技累计对外投资逾亿元,投资项目的领域涵盖互联网农业信息服务、在 线旅游服务、互联网金融信息服务、集成电路设计、人工智能等。2015年5 月,久其科技获得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记 证书”,并于同年发起及管理由公司管理层及核心人员参与的首只私募股权投 资基金,另于2016年发起设立并管理大数据产业基金,募集金额2亿元。 (二)历史沿革及股东情况 1997年4月7日,久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。 2001年10月15日,北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会,全 体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”,并将注册资本增加到1,050万元。www.11550b.com,新增的1,000万元,分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元,赵福君以货币形式追加投入 400 万元,欧阳曜以货币形式追加投入 100万元。 2003年7月20日,久其科技召开第四届第六次股东会,同意赵福君将其在 久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇,157.5万元转让给施瑞 丰。同日,赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。 2014年4月22日,久其科技股东会作出决议,同意李坤奇将其所持有的久 其科技157.5万元出资转让给赵福君。同日,李坤奇与赵福君签订《出资转让协 议书》。独平码二中一高手论坛 2016年7月18日,久其科技股东会作出决议,同意天津君泰融汇投资中心 (有限合伙)以货币形式向久其科技增资8,950万元。 截止目前,久其科技股东出资情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 天津君泰融汇投资中心(有限合伙) 8,950,00 89.50% 董泰湘 525.00 5.25% 赵福君 262.50 2.625% 施瑞丰 157.50 1.575% 欧阳曜 105.00 1.05% 合计 10,000.00 100.00% 注:董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系,天津君泰融汇投资中心(有限合伙)系董泰湘和赵福君共同发起设立,二人各出资50%,其中董泰湘为普通合伙人,赵福君为有限合伙人。 (三)最近一个会计年度主要财务数据 单位:万元 项目 2016年12月31日 流动资产 182,254.88 非流动资产 178,849.71 总资产 361,104.59 流动负债 145,083.53 非流动负债 6,815.57 总负债 151,899.10 项目 2016年12月31日 所有者权益 209,205.49 项目 2016年度 营业收入 132,702.47 营业利润 17,092.54 利润总额 19,806.40 净利润 17,485.19 注:上述数据为合并口径,且业经审计。 三、标的公司基本情况 (一)基本信息 公司名称 上海移通网络有限公司 注册地址 上海市静安区延安中路596弄21号一层1098室 法定代表人 黄家骁 注册资本 2,512.7379万人民币 成立日期 2000年3月27日 企业类型 有限责任公司 计算机软件(音像制品除外)开发、制作,网站设计、制作及技术咨 经营范围 询,数据软件开发,经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) (二)股权结构 本次交易前,上海移通的股权结构情况如下: 截止本公告日,标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司,未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。截止本公告披露之日,上海移通股权权属清晰,不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形,亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。本次交易完成后,上海移通将成为公司的全资子公司。 (三)主营业务 标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商,与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系,在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三大基础电信运营商开展了全方位的深度合作,并积累了丰富的合作经验。 标的公司以连接企业和客户为使命,以B2B2C为核心商业模式,致力于满 足企业服务终端用户广泛的移动信息服务需求。作为高新技术企业,标的公司的技术团队在企业信息推送云服务领域具有较为领先的技术优势,通过其为企业提供的云服务,帮助企业把握移动互联网飞速发展的机遇,使得企业能够快速、可靠、高效地与用户沟通,提升客户体验及服务质量。 凭借行业领先的技术、服务以及资源优势,标的公司在金融、电子商务、消费服务等多个领域拥有众多大型企业客户,积累了良好的口碑。 (四)主要财务数据 公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2015年度、2016年、2017年1-9月财务报表进行审计,并出具《上海移通网络有限公司审计报告及财务报表》(信会计师报字[2017]第ZG12262号)。 单位:万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 35,766.99 20,177.58 13,585.15 总负债 14,529.58 5,489.12 4,013.08 所有者权益 21,237.41 14,688.46 9,572.07 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收款项 16,609.89 11,535.04 6,599.17 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 营业收入 33,438.54 36,410.39 24,734.96 营业利润 8,902.98 10,593.09 3,759.92 净利润 7,548.95 9,116.39 3,406.72 经营活动产生的现 9,380.28 9,558.80 4,711.10 金流量净额 四、关联交易的定价依据、结算方式及资金来源 公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估,并出具《北京久其软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字[2017]沪第1248号),评估基准日为2017年9月30日。 本次交易的定价以收益法评估的标的公司全部股权价值人民币 163,500.00 万元的评估值为参考基准,经交易双方友好协商,确定公司收购久其科技持有的上海移通49%股权作价为8亿元人民币。 本次交易的资金来源为公司拟发行配股募集资金,本次交易事项作为配股公开发行方案的一部分,需经中国证监会核准后方可实施。 五、交易协议的主要内容 2017年11月15日,公司(即甲方)与久其科技(即乙方)双方签署了附 生效条件的股权转让协议,协议主要内容如下: 1、本次股权转让的整体方案 1.1 双方同意,甲方以配股发行证券募集资金的方式,向乙方购买其拥有的标 的资产,乙方亦同意向甲方出售标的资产,并同意接受甲方向其支付现金作为对价。 1.2 双方同意,在经审计师对标的公司进行审计并经评估师出具的评估报告的 基础上协商确定标的资产整体转让价格为8亿元人民币。 1.3 双方确认,于甲方依本协议的约定向乙方支付全部转让价格时,甲方即应 被视为已经完全履行其于本协议项下的全部义务。且,于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时,乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产移转义务。 2、转让价格的支付 2.1 募集资金到位后的15个工作日内,甲方一次性将全部转让价格8亿元支付 至乙方指定银行账户。 3、标的资产及交付 3.1 乙方向甲方出售的标的资产包括标的公司 49%的股权及其所应附有的权 益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 3.2 自交割日起,标的公司的所有对外权利和义务全部由甲方享有或承担,乙 方不承担任何责任。 3.3 本次股权转让不涉及标的公司的员工转移。 4、过渡期安排 4.1 过渡期内,标的资产所产生的收益全部由甲方享有,亏损由乙方承担。 4.2 过渡期间,未经过甲方书面同意,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等 任何第三方权利,不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 4.3 过渡期间,乙方承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况,将根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。 5、本次交易之实施 5.1 标的资产的交割 5.1.1 标的资产的交割(即工商变更登记)应于本协议生效后的15个 工作日内办理完毕,所产生的费用按规定各自承担。 5.1.2 除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外,自交割日起,甲方 成为标的公司的股东,享有与标的资产相关的权利、权益和利益, 承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 5.1.3 标的资产交割手续由甲方负责办理,乙方应就办理标的资产交割 提供必要协助。 6、税项和费用 6.1 双方同意,由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费,由双 方根据有关规定各自承担。法律、法规没有规定的,由发生该等税费的一方自行支付。 6.2 不论何种原因,一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴 纳的因本协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向代缴方支付代缴款项。 7、生效和终止 7.1 本协议经双方签字、盖章后成立。 7.2 本协议于下列条件全部满足之日起生效: 7.2.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章; 7.2.2 甲方董事会、股东大会批准本次交易; 7.2.3 中国证监会批准甲方配股发行证券事宜。 7.3 本协议于下列情形之一发生时终止: 7.3.1 本次交易未获得中国证监会的批准或甲方撤销关于配股发行证 券的申请。 7.3.2 在交割日之前,经双方协商一致终止。 7.3.3 在交割日之前,本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观 原因而不能实施。 7.3.4 由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第五条和第六条 的陈述和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成 为不可能,在此情形下,其他方有权单方以书面通知方式终止本 协议。 六、公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示 上海移通是国内领先的专业移动信息服务提供商,其核心业务为基于 M-Link 短彩网关运营平台为企业客户提供个性化移动信息解决方案及通讯服 务,以及与之相关的系统开发与运营维护。近年来,上海移通盈利能力不断提升,经营业绩持续向好。但是,伴随着信息技术与通讯技术的快速迭代,移动信息服务行业呈现出跨界竞争和融合通讯的新趋势。新型通讯工具的问世不断改变着传统的信息传输方式,给企业客户带来更多的选择性。上述变化可能会给上海移通核心业务未来发展带来冲击,仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益,故出于稳健性考虑,也系为了避免误导投资者,保护投资者的利益,公司决定不编制上海移通未来三年的盈利预测报告。本次交易完成之后,投资者应充分关注上海移通营业收入不及预期、盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。 七、本次关联交易对公司的影响及存在的风险 (一)对公司的影响 1、有利于增强上市公司盈利能力 近年来,受益于企业客户短彩信息推送业务快速发展,上海移通营业收入和净利润实现快速增长。根据上海移通原实际控制人黄家骁承诺:“上海移通2016年度、2017年度、2018年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元,即承诺三年实现税后净利润总额合计不低于人民币31,900万元”。上海移通2016年经审计实现净利润9,116.39万元,超额完成当期业绩承诺,2017年1-9月已实现净利润7,548.95万元。本次收购完成后,上海移通将成为公司的全资子公司,上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅增加,有利于增强上市公司盈利水平。 2、有利于增强上市公司资产的完整性和独立性 目前,公司数字传播板块业务已初具规模。2017年7月,公司成立久其数 字传播有限公司,计划将其打造成为公司各项数字传播业务的整合平台、协同平台、发展平台。本次收购完成后,将有利于上海移通与公司数字传播板块的其他公司融合,有利于上海移通充分参与久其数字传播有限公司的统筹运营,进而有利于增强上市公司资产的完整性和独立性。 3、有利于促进上市公司的业务整合与协同效应 本次收购完成后,公司将统一布局,根据集团化视角实现上市公司与上海移通在业务模式、服务能力、客户资源、技术、资金等方面的优势互补、协同发展,深化服务客户能力。 业务模式协同方面,公司“1+N”的大客户营销模式可以为上海移通业务拓展有效降低营销渠道建设费用,为其迅速提升品牌知名度、提高市场份额起到良好的支撑作用;服务能力协同方面,上市公司长期合作客户包括财政部、国资委、民政部等60多个国家部委及其直属机构、近百家央企,上海移通凭借行业领先的短彩信息推送服务能力,能够为上市公司现有客户完善管理流程服务,使上市公司在提供管理信息化解决方案中增加高效、优质的移动信息服务,提升客户体验;客户资源协同方面,上市公司与上海移通能够在各自形成的客户群体里推进资源共享,以“久其+”品牌进行服务推介,促进客户资源优势互补;技术协同方面,上市公司能够在云计算技术等方面为上海移通提供技术支持,上海移通的数据瞬时高并发处理等技术能够进一步完善公司产品的业务能力;资金协同方面,上海移通能够依托上市公司资本运作平台为开拓业务丰富融资渠道,获得更多资金支持,促进盈利能力的不断提升。 (二)存在的风险 1、市场竞争风险 随着移动信息服务行业的不断发展,市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式进一步加剧在企业移动信息服务领域与标的公司的竞争。新的市场参与者可能针对客户需求的变化,通过技术创新为客户提供更优质的服务,并通过降低费用等方式快速提升其在移动信息服务领域的市场份额。若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势,不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新,公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。此外,市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿,这也会在短时期内对公司业务的正常发展带来不利影响。 2、技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普及,传统移动信息服务业务正面临来自移动APP等新媒介的冲击,部分传统业务目前已呈现增速放缓的趋势。尽管标的公司主要从事的企业短彩信业务具备即时性、准确性、推送性强等特点,但不排除未来标的公司业务出现下滑,甚至存在被替代的可能。移动互联技术的商业应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要求,这也对包括标的公司在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战。若标的公司不能根据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级,将对其市场竞争能力带来不利影响。 八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易之外,自2017年年初至本公告披露之日,公司与控股股东久其 科技累计已发生的关联交易总金额为7.344亿元,与久其科技同一关联人累计已 发生的关联交易总金额为165.85万元,其中,与久其科技实际控制人董泰湘发 生的关联交易金额为140万元,与久其科技子公司北京久其移动商务科技有限公 司发生的关联交易总金额为25.85万元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下: (一)事前认可意见 该项关联交易的实施将进一步扩大公司经营规模,提升公司盈利能力,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次(临时)会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事赵福君先生须回避表决。 (二)独立意见 1、本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性,选择的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估假设前提合理,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据,定价公允,符合公司的发展和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力,对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。 2、该项关联交易的实施符合公司的发展战略,有助于提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循市场化原则进行,交易价格公允,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时,关联董事赵福君先生已回避表决,非关联董事经表决审议通过上述关联交易,会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项,同意将该事项提交股东大会审议。 十、监事会意见 经审核,监事会认为:该项关联交易的实施符合公司的发展战略,且交易价格依据市场公允价格确定,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次以配股募集资金收购久其科技持有的上海移通49%股权的关联交易事项。十一、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定,已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事履行了回避表决程序,独立董事发表了同意意见,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。上述交易将在本次配股申请获得证监会核准后实施。 2、本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估方法与评估目的相关性一致,评估假设前提合理,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理,预期收益的可实现性具有充分的依据,出具的《评估报告》评估结论合理,评估定价公允。本次关联交易的定价最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的交易标的截至评估基准日的评估价值为依据,由交易各方协商确定,关联交易定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及中小股东利益的行为。 3、本次配股募集资金收购上海移通49%股权事项不适用《重组办法》以及 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第8.2.8之相关规定;本次交 易的决策程序及信息披露均合法合规;上海移通盈利能力较好,本次交易后,上市公司归属于母公司净利润进一步提高,有利于上市公司及中小股东利益。 综上,红塔证券对久其软件本次关联交易事项无异议。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第十七次(临时)会议决议 2、公司第六届监事会第九次(临时)会议决议 3、独立董事事前认可和独立意见 4、保荐机构对关联交易事项的核查意见 5、保荐机构对关联交易若干问题的核查意见 6、附生效条件的股权转让协议 7、上海移通审计报告 8、资产评估报告 特此公告 北京久其软件股份有限公司董事会 2017年11月17日

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